专业委员会
广发银行/票据中心/王成涛
2016年以来,全市场信用风险不断累积并爆发、合规检查应接不暇、市场利率水平也随之出现巨大波动。利率波动尽管造成了不确定性,但也蕴含着新的业务契机。以贷款为例,2017年3月后,公司贷款价格水平与票据转贴现价差不断拉大,票据资产配置优越性逐渐显现。
一、对公贷款与票据转贴现
(一)利率对比:收益
截取2016年至2017年初的数据(图1),可以看出,金融机构贷款中占比最大的为基准利率上浮30%以内贷款,维持在30%左右;基准下浮10%以内贷款占比25%左右;基准利率贷款占比17%左右。基准利率贷款与基准下浮10%以内贷款合计占比约42%。实际上,Wind数据显示,2014年以来金融机构贷款中基准利率上浮贷款占比逐月下滑,目前仅维持在50%左右。2015年10月后,央行将一年期贷款基准利率下调为4.35%,也就是说目前至少有42%金融机构贷款利率低于4.35%。在较长期限内,尤其是票据利率走低的2016年,金融机构贷款利率更高。
图1:金融机构新发生贷款利率区间占比
数据来源:飞颈苍诲
2017年后,票据利率逐渐走高,这个利率水平很快在很多情况下低于同期限转贴现利率(图2)。从3月初开始,票据买断利率已经超越基准利率,目前维持在5%左右,高于占比一半左右的金融机构贷款(基准及以下占比42%,考虑上浮30%以内部分应有不少贷款依旧低于票据转贴现利率)至少65bp以上。实际上,按下浮10%以内的下限10%计算,贷款利率为3.92%,这种价差目前看在100bp以上。由此看,扩大票据资产配置不失为为提高资产收益的一个较好选择。
图2:票据利率与贷款基准利率浮动对比图
数据来源:Wind及票据网
(二)风险权重:风险
从风险权重的角度看,票据资产风险更低,资本计提更少。根据《商业银行资本管理办法》规定,除承兑按照100%风险权重计算外,转贴现买入、转贴现卖出、买入返售、卖出回购等仅需按照票据期限计提20%和25%的风险资产。而一般公司的债权风险权重为100%、符合标准的微型和小型公司的债权风险权重为75%;对于金融机构被动持有的股权及投资则需要分别计提250%、400%、1250%的风险资产。若接受了因行使抵押权而持有并在法律规定处分期限内的非自用不动产及其他非自用不动产需计提100%、1250%风险资产。可以看出,无论是被动持有的股权、一般公司的债权、还是符合标准的微型和小型公司债权,其风险资本权重均远高于20%或25%的票据资产。较低的票据资产风险权重对减轻商业银行资本金压力意义重大。
(三)市场化程度:流动性
从流动性角度看,贷款资产以持有到期为主,没有公开、透明的交易场所,无法准确估值,底层去向难以彻底穿透,变现较为困难。与之对比,2016年12月后上海票据交易所成立,验票、登记、托管、交易等环节被集中进行,票据资产标准化程度大大提高,其价值可估、监管穿透彻底,流动性增强。目前,从国内外角度看,主要国家存在缩表可能性,市场流动性风险增加,维持票据等优质流动性资产将十分必要。
二、贷款资产配置失衡
尽管票据资产在收益性、安全性、流动性优于传统对公贷款,受制于国家信贷政策导向、公司接受程度、行内分配制度等内外原因,商业银行在资产配置中并没有对票据资产有所侧重。
2011年至2014年,在金融机构本外币境内贷款中,短期贷款占比在35%-40%之间,而票据融资贷款则长年维持5%以下。从金融机构新增人民币贷款来看,如图4,2016年至今,在人民币新增贷款为正的前提下,票据融资则多次出现为负值的情况。
图3:金融机构本外币境内贷款、短期贷款与票据融资总额占比
数据来源:Wind
可以看出,金融机构在贷款资产配置中,并没有足够重视票据资产。票据融资无论是累计值还是当月值均相对较低。如果说票据价格较高,公司贴现意愿较低从而导致票据资产配置较少成立的话,那么2016年末在票据利率相对较低的时点,这种情况并没有改善。
图4:金融机构当月新增人民币贷款、短期贷款和票据融资
数据来源:飞颈苍诲
2016年末至2017年1月初,珠三角、长三角、中西部直贴利率基本均在基准利率以下。在2016年末之前的一两个月直贴利率甚至低于基准下浮10%以上。这个价格对比基准利率浮动的贷款对公司而言成本更低,其贴现意愿应该更强。但图4表明,这个时点票据融资规模出现大幅度下滑。由此看来,票据价格并不是票据资产配置与否的主因。
图5:票据直贴利率(6M)与贷款基准利率对比
数据来源:飞颈苍诲
三、票据配置瓶颈
上述论证表明,时点性配置票据资产不仅能够扩大利率收益,而且有利于缓和商业银行资本金压力、增强流动性水平。但票据资产并非十全十美,其同时也面临着风险资产重复计算、贷款额度控制、计税政策模糊、空转套利质疑、新会计准则下票据资产估值等问题,给该类业务带来了不确定性。
(一)风险资产重复计量
资本管理办法规定,不同票据业务模式需按照相应权重占用不同比例的风险资产。其中,承兑最为苛刻,属表外但等同于贷款,按100%风险权重计算;贴现及转贴现买断均需按照对我国商业银行的债权按照原始期限3个月以内、原始期限3个月以上分别计提20%和25%的风险资产;对于卖断,因面临被追索可能,属表外担保类"信用风险仍在银行的销售与购买协议",同样需要按照相应期限的风险权重计算风险资产;此外,买入返售及卖出回购也都必须按照20%和25%计算。风险层层计量,间接提高了商业银行的资本计提成本和票据资产的周转成本,降低了票据交易活跃度。
(二)贷款额度控制
人民银行1997年下发的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第二十二条规定:"贴现人应将贴现、转贴现纳入其信贷总量,并在存贷比例内考核。"票据业务转贴现业务因此被赋予了信贷属性,一并被纳入贷款总量计算。此种不合理的票据信贷规模统计制度诱发了商业银行出表冲动,导致了票据贴现余额统计数字的失真。票据资产占用信贷规模,在追求利润的压力下,商业银行只有不断利用农信机构、信托公司、证券公司等"通道"来创新业务模式进而摆脱规模管控制约。票交所成立后,这种制约依然存在。公开、透明交易前提下通道模式更加难以生存,信贷规模制约作用将被放大。
(三)计税政策模糊
《对于全面推开营业税改征增值税试点的通知》和《对于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》规定:增值税税率为6%;票据贴现等取得的利息及利息性质收入,按照贷款服务缴纳增值税;金融机构之间开展的转贴现业务免收增值税;各类资产管理产物等衍生品金融商品转让属于金融服务需要缴纳增值税。但财税36号文和财税46号文的规定较为抽象,仍然遗留了直贴是按全额还是差额征税、直贴后转卖是否按照金融商品转让缴纳增值税等诸多争议。目前,金融机构对票据全额征税还是差额征税等政策的理解与执行不尽相同。计税方式的不明确,间接影响了票据资产定价成本,影响了商业银行票据资产配置的积极性。
(四)"空转套利"质疑
2016年之前票据市场通过产物创新(票据信托计划、票据买入返售、票据资管)以及线下交易模式技术处理等手段实现票据资产出表,并由此诱发了一些列风险事件。2017年初银监会办公厅专门下发了《对于开展银行业"监管套利、空转套利、关联套利"专项治理的通知》,其中对票据"空转"进行了界定。该文所指的票据空转包括组合运用卖断、买入返售、买断转贴现等方式,将票据在资产负债表内转移出去逃避信贷规模。以及借助通道,通过信托、券商等"通道"模式,运用理财资金投资票据资产等等。上述质疑是纸票不透明交易的产物,票交所上线后,全交易链条票据流转信息公开、透明,通过组合手段实现出表将更加困难。另一方面,有关借助通道进行空转的质疑也存在瑕疵。根据中国人民银行《票据交易管理办法》,票据市场参与者除了传统票据机构外,还包括信托公司、证券公司、基金管理公司、期货公司、保险公司等,甚至还包括了证券投资基金、资产管理计划、银行理财产物、信托计划、保险产物、住房公积金、社会保障基金、公司年金、养老基金等非法人参与者。参与主体扩大至《票据法》以外机构,本身就是对空转的否定。
(五)新会计准则
现有会计准则将金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产四类。这种分类存在一个重要缺陷,即其资产类别的划分依据是金融公司的持有意愿,而非资产本身真实属性。如果公司根据需求进行会计调整,资产负债表本身就无法反映金融资产的真实价值。旧准则对金融资产减值的会计处理采用的是沉没损失法,即根据真实损失计提减值准备等等。但实际上,商业银行购买资产除了信用风险外,还面临着十分严重的市场利率风险,这类风险的存在使得根据发生损失再计提的规则十分被动,只有考虑潜在的损失可能,从而计提准备金,才更能防控金融风险。修订版《公司会计准则第22号-金融工具确认和计量》对金融资产进行了重新分类。其根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征,将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。而公司管理金融的业务模式是指公司如何管理其金融资产以产生现金流。业务模式决定公司所管理金融资产产生现金流量的来源是收取合同现金流、出售金融资产还是两者兼有。
根据新会计准则要求,票据资产分类应当是根据票据交易业务模式和产生现金流的特征,而不能单纯的依赖意愿。对于贴现及买断而言,新准则要求资产买入的时点就要对资产进行分类,不能延后看情况。但商业银行进行贴现或买断的票据资产持有目的并不相同。对大行而言,其信贷规模相对充足,票据资产的买入持有到期(以摊余成本计量)的可能性最大。股份制商业银行及中小型金融机构信贷规模相对不足,持有到期的可能性较低。但非逻辑原因依然存在,人民银行信贷规模管控严格的时点,各家银行都面临着出售票据资产的可能。这个时候,当初本可能被持有到期的票据资产实际上具有了出售的动机。这也意味着,这类资产的类别划分不同金融机构之间将会有所不同。对于大多数信贷规模相对不足的机构而言,划分为第二类资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的可能性最大,但其同时会涉及另外一个极其重要的问题:票据资产估值。
四、如何解决问题-转型
可以看出,票据资产相较传统对公贷款优势明显,但也存在不少障碍。这种障碍的解决有赖于我们根据市场形势及金融机构实际情况进行转型或内部升级。就目前而言,传统的纸票线下交易正在逐步被线上电票交易取代。票据交易标准化、资金化趋势将成为变更盈利模式的重要立足点。票交所时代验票、交易、托管、托收等各环节被集中进行,流转环节道德风险得到有效遏制。根据人民银行《票据交易管理办法》,票交所票据到期后票据偿付顺序分为四类,但均明确表明在承兑人或增信行未付款的前提下,应当有贴现人先行偿付。兑付出现状况时,由大额支付系统从增信行或贴现人备付金账户直接划拨。风险不在是交易的绝对重心,票据转贴现思考的重点应当从风险导向转移至利率导向。基于此,我们认为,可规划分两步,通过利率波段交易、票据资金池团队化运作逐步实现票据转贴现的"债券化"交易。
(一)票据做市-波段交易
根据前文论述,贴现、转贴现纳入信贷总量并在存贷比内考核。实务中,在报监管1104相关报表中,系统外转贴现也一直被统计在票据融资规模中。虽然存贷比被取消,但仍然作为监测指标在发挥余威。2014年银监会下发的《对于规范金融机构同业业务的通知》及127号文,也提到卖出回购不得转移出资产负债表。票交所上线后,这种交易更加透明,传统的线下票据信贷资产出表方法将逐渐消失。不仅如此,除传统贷款约束外,目前监管机构以广义信贷规模来考核金融机构类信贷规模。中小型金融机构不仅面临着传统信贷规模不足问题,甚至于连票据资管等非传统信贷资产在关键时点也要被迫压缩。基于此,一个相对可以规避规避限制的办法就是商业银行通过贴现或者买断而后迅速卖出的模式来赚取资本利得,而非简单持有到期。
但,迅速转卖模式虽然能够在短期内规避信贷规模制约问题,但其仍然面临如下几个制约:
首先,风险资产问题。快进快出虽然能够在短期内解决规模占用问题,但根据票据风险计提规则,所有交易均需计提20%或25%风险资产。那么,可以预期快,随着卖断或者卖出回购规模的增多,资本金的压力会最终影响交易的可持续性。对于这个问题,商业银行可以从内部入手,争取改善额度(包括票据信贷资产与风险资产规模)分配规则。一般条件下,大部分商业银行票据规模的分配多是有总行资产负债管理部门将信贷规模分配给分行,而后再有分行资产负债管理部门将相关额度分解为一般公司贷款、票据融资、个人贷款等等。但这则额度分配规则在部分时点并没有很好的平衡公司贷款和票据转贴现贷款额度分配问题。在很多时点,票据转贴现规模不足,从而错失大量优质机会。与此同时,公司条线贷款额度充足,但一般贷款利率偏低,不少时点贷款收益率远低于票据收益率。
其次,转卖价差成本问题。
资本管理办法规定,卖出票据需占用对应期限的资本金。模式只是工具,盈利才是一切的落脚点。因此,在实际交易过程中,除了税收成本、拨备成本以外,我们还需要深入考虑资本计提成本问题。综合成本的考虑并不是绝对的,如果商业银行内部能够给予风险资产规模支持,那么适当的降低价差要求也是可取的。前文提到,公司品种风险较高。如果能够从内部沟通行内额度的划分以风险资产的实际规模划分而非以资产的绝对规模,那么实际上就可以实现风险占用成本在不同品种之间转移背负,从而对做大票据资产规模十分有利。
第三、利率风险问题。
上述模式的转型涉及到一个很大的问题,即利率风险。何时卖出票据将成为一个至关重要的话题。如果操作不利,不仅可能无法盈利,甚至还存在出现大规模亏损的可能。这在本质上可债券加杠杆交易并不区别。因此,怎么判断利率,形成合理的交易预期才应该是未来交易的核心。只有抓住了利率,才能有效抓住市场机会。实际上,这也是新会计准则的要求。根据修订版的会计准则,票据资产在初始买入时点就应当确认资产的类别,而根据业务实际看来,大多是票据资产都属于第二类以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,及持有到期及卖出双重目的。这种资产类别的划分同样使得我们面临这样一个问题,即什么是我们所持有票据资产的公允价值?这实际也牵涉到了一个问题,估值。估值的准确与否直接影响到我们的资产负债表,因此,新会计准则同样要求我们要提高对票据利率波动的准确性预期。
(二)票据资金池团队化运作
通过第一阶段的转型,商业银行若能打造一支市场度敏感强、利率研判准确、交易效率高的新型票据交易队伍;形成了良好的内部风险资产额度分配规则。在此基础上,可以对交易团队进行再改造。通过赋予不同交易团队一定的"票据资金池",以自负盈亏的模式,引入竞争机制,调动票据交易人员积极性,提高整体收益,实现真正的票据债券化交易。但,这个阶段面临着票据专营合规性的重要问题。银监会下发的《对于规范商业银行同业业务智力的通知》,即银监办发【2014】140号文规定,商业银行同业业务专营部门对不能通过金融交易市场进行电子化交易的同业业务,可以委托其他部门或分支机构代理市场营销和询价、项目发起和客户关系维护等操作性事项,但是同业业务专营部门需对交易对手、金额、期限、定价、合同进行逐步审批,并负责集中进行会计处理,全权承担风险责任。尽管,该文没有明确票据转贴现卖出是否属于同业专营范畴,但其对买入返售、卖出回购等票据专营的界定却十分清晰。票据资金池团队化运作以后,如何保证业务专营将成为一个重要的内容。
