专业委员会
中国工商银行 博士后科研工作站
（本文已被《海南金融》杂志采用，拟于201712期发表）
摘 要：随着国内外资本监管规则的不断升级、内源性资本补充能力渐弱以及业务发展不断带来新的资本需求，国内商业银行面临的资本压力日益凸显。本文基于巴塞尔协议Ⅲ、TLAC监管规则、国内商业银行资本监管要求等监管框架，分析国内大型银行作为全球系统重要性银行，需满足的资本监管要求及达标情况，并结合国内大型银行资本补充需求和资本工具发行实践，提出相关对策建议。
关键词：资本监管；全球系统重要性银行；资本工具；总损失吸收能力
中图分类号：F832.2 文章标识码：A 文章编号：
资本是银行业抵御非预期风险损失的最终屏障，作为关乎国计民生的金融公司，商业银行有必要保持充足的资本水平与合理的资本结构，以增强经营的稳健性和风险损失吸收能力。现行的资本监管框架或可称为"后危机时代"框架。为应对危机揭示出的监管缺陷，巴塞尔委员会出台了第三版巴塞尔协议，重新严格定义了资本构成，明确提出了资本工具的吸收损失要求。在该框架的基础上并结合中国银行业的实际情况，中国银监会于2012年6月发布了《商业银行资本管理办法（试行）》，对我国商业银行的资本定义进行了调整，明确提高了资本工具的损失吸收要求，并对资本充足率标准、风险权重、资本覆盖风险范围等进行了全面修订，从而实现了国内资本监管与国际监管标准的更高层次接轨。2015年，为克服"大而不倒"问题，金融稳定理事会（FSB）发布了总损失吸收能力（Total Loss-Absorbing Capacity，TLAC）监管新规，对全球系统重要性银行（G-SIBs）提出更为严格的资本监管标准。随着国内外资本监管规则的不断升级、内源性资本补充能力渐弱以及业务发展不断带来新的资本需求，如何拓展资本补充渠道、建立合规有效的资本补充机制、实现业务发展和风险防范的平衡，成为国内大型商业银行亟待解决的问题。
一、新形势下商业银行资本压力凸显
虽然近年来我国银行业资本充足率稳步提升，根据银监会披露的最新监管数据，截至2017年6月末，国内商业银行加权平均资本充足率为13.16%，大型商业银行加权平均资本充足率为13.94%，但随着供给侧结构性改革的加快推进，商业银行经营面临的外部环境日趋复杂，依靠简单的赚取存贷利差、外延式扩张规模的发展模式已难以为继，资本补充压力逐渐凸显。
从资本补充来看，与西方银行业相比，我国商业银行主要依靠利润留存进行内源性的资本补充，外源性资本补充工具相对匮乏，尚未形成系统的资本工具发行规划机制。然而随着经济转轨和周期下行、利率市场化推进，以及银行自身经营转型，银行利润增速将面临中长期放缓的挑战，从而影响内源性资本补充渠道。
从资本耗用来看，银行业务发展和战略转型需要持续注入资本动力，中国银行业以风险加权资产扩张来支持盈利增长的业务模式尚未彻底转变，国际化、综合化发展资本补充需求旺盛，短期内仍面临资本快速耗用局面。此外，随着战略转型推进，全球系统性重要银行在债券投资、承销发行、同业资产负债等新业务领域将面临快速发展，或逐年提升所在组别，进而提高核心一级资本要求。
二、商业银行资本监管框架
（一）国际银行业资本监管要求
金融危机后，G20致力于开展全面的金融监管改革，一方面加强对所有金融机构的监管改革，即修订巴塞尔资本协议，出台巴塞尔协议Ⅲ，完善对金融机构的资本监管体系，加强资本的损失吸收能力，同时增强风险加权资产计量对金融机构从事的业务风险的覆盖能力；另一方面，金融危机中的重要教训是如雷曼等大型金融机构发生风险时，对金融系统稳定性的剧烈冲击，因此G20敦促FSB开展针对系统重要性金融机构，解决大而不倒道德风险的系列改革，希望通过对系统重要性金融机构的监管改革，实现在危机时对系统重要性金融机构的及时处置和恢复，维系其重要金融功能，降低对金融系统稳定性的冲击，同时要加强其在处置时的自救能力，使其不需要使用纳税人资金、公共资金进行救助。
1.巴塞尔协议Ⅲ监管标准
2010年12月，巴塞尔委员会公布了第叁版巴塞尔协议（简称巴塞尔协议Ⅲ），建立了涵盖最低资本、储备资本、逆周期资本、系统重要性银行附加资本、特殊资本等多层次的监管资本要求，并重新规划了资本工具层次和结构，构建新的资本工具合格标准。
巴塞尔协议Ⅲ在巴塞尔协议Ⅱ的基础上，对资本的质量和数量要求以及资本工具监管标准进行了较大调整：
一是提升了对资本质量和数量的要求。巴塞尔协议Ⅲ更加重视对高层级资本的监管，将核心一级资本充足率的最低要求由2%提高到4.5%，一级资本充足率的最低要求由4%上调至6%。在最低资本要求的基础上，巴塞尔协议Ⅲ还要求计提两类缓冲资本，分别是2.5%的储备资本和0％-2.5%的逆周期资本，且必须以一级核心资本进行补充。由此，巴塞尔协议Ⅲ对于核心一级资本、一级资本、总资本充足率的最低要求分别提升至7.0%、8.5%和10.5% 。
二是针对"全球系统重要性银行（G-SIBs）"实施更为严格的监管。巴塞尔协议Ⅲ规定，30家G-SIBs应根据各自构成的风险水平相应持有额外的资本，并将G-SIBs划分为五档，银行所处的档位越高，其重要性就越大，就需要持有更多的额外资本。如表1所示，G-SIBs在履行本国资本要求的基础上还需满足1％-3.5%不等的额外资本要求，并且由核心一级资本来满足。
三是严格资本工具的合格标准，提高损失吸收能力。巴塞尔协议Ⅲ对计入核心一级资本的项目进行严格的资本扣除，明确其他一级资本工具必须具有非累积性、无固定期限、无利率跳升机制及其他赎回激励、持续经营条件下吸收损失等属性，确保能够支持银行长期发展，同时强化二级资本工具监管标准，要求其在无法生存条件下能充分地吸收损失，不得具有收益信用敏感性特征等。
四是引入杠杆率监管。巴塞尔协议Ⅲ引入杠杆率作为风险资本的补充，以弥补资本充足率监管的单一化缺陷。杠杆率定义为一级资本与总风险暴露（表内与表外）（Total exposure）的比率，其最低标准为3%，并将于2018年正式纳入第一支柱。
2.总损失吸收能力（TLAC）规则框架
为进一步提高对G-SIBs的资本监管要求，金融稳定理事会（FSB）提出了总损失吸收能力（TLAC）监管框架方案，并由2015年G20领导人土耳其峰会审议通过。TLAC是指在G-SIBs 进入处置程序时，能够通过减记 或转股 吸收银行损失的各类资本或债务工具的总和[1]，其目的是为确保危机时有充足资金保证银行得到有效处置，减小对纳税人的外部性影响。根据最终方案，非新兴市场国家G-SIBs应分别于2019年1月1日和2022年1月1日满足16%和18%的TLAC监管要求。对于新兴市场国家的G-SIBs，TLAC给予了过渡期安排，最晚应在2025年和2028年分别达到16%和18%的TLAC监管要求。与巴塞尔协议Ⅲ相比，TLAC监管要求具有以下特点：
一是监管要求更为严格。如图1所示，G-SIBs须同时满足巴塞尔协议Ⅲ最低监管资本要求和最低TLAC要求，最低TLAC要求是对巴塞尔协议Ⅲ规定的最低资本要求的额外要求，即TLAC资本不低于加权风险资产16%-18%的最低要求已涵盖巴塞尔协议Ⅲ的最低资本要求。此外，由于资本缓冲主要用于在持续经营过程中吸收损失，因此最低TLAC要求不包含巴塞尔协议Ⅲ中缓冲资本要求（储备资本、逆周期资本和G-SIBs附加资本）[2]。如将资本缓冲要求考虑在内，则2019年巴塞尔协议Ⅲ监管资本与TLAC资本第一支柱的总要求将达到风险加权资产的19.5%-24.5%，2022年达到21.5%-26.5%。
二是监管对象涵盖G-SIBs集团和重要附属子公司。TLAC规则适用于G-SIBs的每个处置实体（包括母公司、子公司、直接或间接控股公司），一家全球系统重要性银行可以存在一个或者更多的处置实体。为有效降低全球系统性银行总部对母国之外陷入危机的东道国子公司置之不理的风险，FSB特别规定了内部TLAC(Internal TLAC)和外部TLAC(External TLAC)，其中内部TLAC主要是为了解决G-SIBs的重要附属子公司的资本损失吸收能力[3]。其规定处置实体必须将一定规模的损失吸收能力预先分配给重要的附属子公司，以便确保该子公司具有充足的损失吸收能力，避免子公司陷入危机对G-SIBs形成系统性的冲击。而判断该重要子公司的标准至少要满足以下条件之一：（1）必须拥有G-SIBs集团整体并表加权风险资产的5%；（2）或者盈利占到整个G-SIBs集团并表收入的5%；（3）总杠杆的敞口超过G-SIBs总杠杆敞口的5%；（4）被咨询危机管理小组（Crisis Management Group）认定在集团的经营过程中发挥核心作用功能。一旦按照如上标准被认定为重要附属子公司，其必须达到能够动用内部TLAC75%-90%这样的损失吸收能力。
三是TLAC合格债务工具更加突出损失吸收能力。TLAC主要从发行人资格、担保、期限、是否赎回等方面对合格债务工具进行了规定，同时列明了一些损失吸收能力较弱的"被排除负债"（excluded liabilities），规定其不能作为TLAC债务工具。
四是提高最低杠杆率要求，不得低于巴塞尔协议Ⅲ所规定的2倍。自2019年1月1日起，罢尝础颁最低杠杆率要求不得低于总资产的6%，从2022年1月1日起不得低于6.75%。
（二）中国商业银行资本监管要求
随着国际监管标准变化，2012年7月，中国银监会根据巴塞尔协议Ⅲ对资本监管制度进行了修订，出台了《商业银行资本管理办法（试行）》（简称《资本管理办法》），引入了涵盖最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求的多层次监管要求，在资本计量环节强调审慎，在风险覆盖范围环节有所拓展，提高了监管资本的风险敏感性。
《资本管理办法》明确了最低资本要求，包括核心一级资本充足率、一级资本充足率、总资本充足率分别不得低于5%、6%、8%，以及系统重要性银行附加资本1%，且不设过度期。根据《资本管理办法》规定，储备资本要求2.5%设有过渡期，逆周期资本要求0%-2.5%（目前暂定为0），因此到2018年底，国内系统重要性银行和非系统重要性银行的资本充足率要求分别为11.5%和10.5%。此外，在杠杆率方面，国内杠杆率监管要求设定较高，为4%。
（三）现有监管框架下大型商业银行资本达标情况
根据四大行2017年中报披露的数据显示，截至2017年6月30日，国内四大行资本充足率均保持在较高水平，且核心一级资本和一级资本占比较高，核心一级资本充足率在10.58%-12.68%之间，一级资本充足率在11.25%-13.19%之间，总资本充足率在13.16%-14.46%之间，各级资本充足率均满足银监会《资本管理办法》及巴塞尔协议Ⅲ要求。
在TLAC监管框架下，四大行均面临着较大的资本补充压力。根据TLAC最终方案，尽管国内四大行最迟可于2025年、2028年满足16%和18%的TLAC监管要求，但FSB设置了加速实施条款，即在我国债券余额超过当年国内生产总值55%的条件下，须提前3年实施TLAC监管标准。目前，我国监管部门已着手探索TLAC监管规则与国内银行业实际情况有效对接的途径，但其具体执行时间、实施程序、监管标准等有待进一步确定。如果TLAC加以实施，以2016年底G-SIB组别计算，2028年工商银行需满足的TLAC总资本要求为22%，建设银行、中国银行和农业银行需满足的TLAC总资本要求为21.5%。通过使用2017年各家银行中报数据粗略估算，四家银行均不能达到2028年TLAC资本要求，累计缺口高达39982.43亿元，平均的TLAC充足率缺口为7.74%。
三、大型商业银行资本工具发行情况
在现有的监管框架下，按照补充资本的层级不同，商业银行资本工具可以划分为核心一级资本工具、其他一级资本工具和二级资本工具。其中，商业银行核心一级资本工具主要有普通股、可转换公司债券（转股后）；其他一级资本的工具主要有优先股、其他一级资本债券（永续债）；二级资本工具主要有二级资本债。此外，FSB对于G-SIBs还提出了TLAC资本工具的监管要求。
2014年以来，国内大型商业银行积极探索发行满足新监管框架的合格资本工具，不断提升利用全球资本市场的融资的能力，截至2017年6月30日，四家大型商业银行通过发行配股、优先股、可转债及二级资本债等资本工具不断充实各级资本。
（一）权益类工具发行情况
一是通过配股来补充核心一级资本。如表3所示，截至2017年6月30日，除农业银行外，工商银行、建设银行和中国银行均进行了A股和H 股配股，其中中国银行A股募集金额最高，建设银行H股募集金额最高，三家银行A 股募集总额为776.86 亿元，H 股募集总额为1027.64 亿港元。
二是通过发行可转债渐进补充核心一级资本。虽然可转债作为债券不属于合格的资本工具，但可转债进入转股期后，随着累计转股比例的不断增长，将持续为商业银行补充核心一级资本。如表3所示，2010年工商银行和中国银行分别公开发行规模为250亿元和400亿元的可转换债券，累计募集资金净额为646.46 亿元。由于2014年底工商银行和中国银行发行的可转债相继触发有条件赎回条款 ，促使相关可转债投资者进行提前转股，扣除未转股赎回部分，转股金额分别为62亿元和148亿元，进一步充实核心一级资本[4]。
三是通过发行优先股补充其他一级资本。如表4所示，截至2017年6月30日，工商银行、建设银行和中国银行共发行了5只境内优先股和3只境外优先股，累计募集资金总额约为2792亿元，其中中国银行募集数量最多（境内2只，境外1只），募集金额也最高为999.4亿元。
（二）债务类工具发行情况
《资本管理办法》实施后，商业银行此前发行的次级债券由于不含减记或转股条款被列为"不合格"资本工具，可计入资本的数量逐年递减10%，二级资本债成为银行补充二级资本的主要来源。2014年以来，国内大型商业银行积极探索在境内外市场发行合格二级资本债券。如表5所示，截至2017年6月30日，四家大型商业银行在国内银行间市场共发行了5只二级资本债，累计发行规模为1240亿元，票面利率在4.0%-5.98%区间；除农业银行外，工商银行、建设银行和中国银行三家银行在境外市场共发行了4只二级资本债，累计发行规模约73亿美元，票面利率处于3.875%-5.00%之间。
四、对策建议
相比国际大型银行，国内大型商业银行仍面临资本结构较为单一、外源性资本补充工具相对匮乏等问题，尚未形成多层次、多渠道的资本补充体系及资本工具发行规划机制。在此背景下，国内大型商业银行要前瞻性地探索新型资本工具发行，制定灵活的资本金增长和补充战略，为推动经营转型和业务发展不断注入资本动力。
一是积极拓宽资本补充渠道，提升全球资本市场融资的能力。从国外G-SIBs的融资经验看，海外市场是其补充资本的重要来源[5]。虽然2014年以来国内大型商业银行加大了海外筹资的力度，但整体上仍处于起步阶段，一方面发行的资本工具品种较为有限，仅包括配股、优先股、二级资本债，缺乏永续债、可转债等新型资本工具；二是海外筹集资金在总资本中的占比较低，以工商银行为例，截至2017年6月末，工商银行通过在香港以及境外市场发行普通股、优先股、二级资本债共募集资金净额约1449.21亿元，占2017年6月末工商银行资本净额的6.6%。未来国内大型商业银行应进一步提升海外融资能力，丰富海外融资渠道，在国际资本市场上树立良好的形象，降低融资成本，助力国际化布局。以可转债为例，目前国内银行尚未发行过境外可转债，与境内可转债相比，境外可转债具有发行限制较少、条款设置灵活、发行快捷简便等优势。鉴于四大行均在香港联交所上市，同时美国是全球最大的可转债市场，未来可积极尝试在香港及美国市场发行可转债，拓宽发行渠道、丰富投资者结构。
二是借鉴国际同业经验，加强永续债、TLAC等资本工具探索发行。2017年7月20日，银监会发布《对于修改<中资商业银行行政许可事项实施办法>的决定》，其中对银行发行资本工具的要求有所放宽，体现了监管层支持银行补充资本、增强抵御风险能力的态度，有利于银行对创新型资本工具的探索发行。当前国内大型商业银行资本工具较为单一，特别是其他一级资本工具匮乏（目前只有优先股），而国外G-SIBs通常还通过发行永续债来补充其他一级资本。虽然我国《公司法》中规定债券必须具有一定期限，这与其他一级资本工具合格标准中的"没有到期日"存在较为明显的冲突[6]，但鉴于海外银行有通过发行条款的创新满足监管要求的先例，建议国内大型商业银行可借鉴国际同业经验，积极与监管部门保持密切沟通，探讨发行永续债等创新型资本工具的可行性 ，同时先在境外市场探索发行，待监管环境宽松后逐步引入国内市场。此外，针对TLAC监管规则，目前美国、欧盟相继出台了较为严格的TLAC实施方案，其中欧洲银监局（EBA）公布的欧版TLAC标准--《合格债务最低要求》（MREL）更是将监管对象由G-SIBs扩大到欧洲所有银行[7]，此外部分国家正在考虑对属地外资银行提出相应的达标要求。国内中资银行一方面应密切关注TLAC监管要求在中国的政策落地和实施情况，另一方面全面掌握境外附属机构需要满足的当地监管要求，并依照相应监管规定开展TLAC合格资本工具的设计发行工作。
三是抓住混合所有制改革机遇，探索资本补充与股权激励的有效结合。员工持股计划是国外G-SIBs进行资本补充的重要策略，除此之外，国外G-SIBs还积极利用薪酬激励创新补充资本金，如瑞银集团创新推出的DCCP计划[8]。相比较而言，国内大型商业银行通过股权激励安排实施资本补充的做法相对较少。虽然目前财政部对于国有控股金融公司员工持股管理办法迟迟未能出台，随着混合所有制改革的不断深入，未来如果政策放开，实施员工持股计划或者股权激励安排，不仅能够拓宽银行资本金来源，满足较高的资本监管要求，同时进一步优化公司治理机制，实现员工、经理人和股东间的激励相容，提高经营绩效。
参考文献：
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